文/范臻、孫磊

一、雖然本地實體，但100%外資？

長期以來，越南對游戲發(fā)行有嚴格的本地實體要求，外國廠商必須在越南當?shù)卦O廠才能提供服務。根據(jù)越南2006年入世時對WTO的承諾，越南允許外國投資者以商業(yè)合作合同（不設新實體，依靠與本地有資質企業(yè)簽署的合同進行約束）或與有資質的越南企業(yè)合資（與本地有資質企業(yè)合資設立新實體）的形式從事視頻游戲業(yè)務，但外方出資不得超過合資企業(yè)法定資本的49%。這導致很長一段時間內，怎么拉個靠譜的越南合作方成為不少游戲發(fā)越南的難題——因為曾經(jīng)大家的思路是找大型的總比小的靠譜，但根據(jù)2023年開始客戶們普遍的罵街，大型的越南合作方現(xiàn)在也并沒有好到哪兒去。

不過，這一規(guī)定近期或將迎來一絲曙光。由于越南加入了《全面與進步跨太平洋伙伴關系協(xié)定》（CPTPP），根據(jù)其承諾，越南將針對CPTPP成員國放開電子游戲領域的外資比例，允許100%外資持股——也就是說，從承諾生效的2024年1月14日起，來自CPTPP成員國的外國投資者可以適用CPTPP規(guī)定的100%外資，而非越南此前對WTO的承諾。

對了，CPTPP目前的成員國有這些：澳大利亞、文萊、加拿大、智利、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、秘魯、新加坡、越南、英國。

CPTPP承諾翻譯文本

雖然看似利好，我們也要再一貫地給各位潑個冷水——雖然目前距離承諾生效已經(jīng)有近半年時間，但越南政府官方就此并未出臺進一步明確的法規(guī)或政策。我們理解，在沒有出現(xiàn)第一個成功吃螃蟹的人之前，貿然行動可能會導致諸多不確定因素，還是謹慎點兒比較劃算。

二、越南游戲發(fā)行的各種彎彎繞

發(fā)越南繞不開的就是游戲牌照。它針對每款具體游戲發(fā)放，類似于國內的版號。僅今年上半年，跟牌照有關的大瓜就已經(jīng)出了兩個：Steam因發(fā)行大量無牌游戲直接被墻，Netflix Games也因無牌被責令要求停止在越南推廣和發(fā)行游戲。

說一千道一萬，咱還是先來了解下持牌具體什么個邏輯，也就是越南游戲發(fā)行的兩道坎：

1.針對企業(yè)：對提供G1/G2、G3網(wǎng)絡游戲服務的企業(yè)進行許可/認證，以預先檢查企業(yè)的基礎設施、技術條件；以及

2.針對游戲：對G1/G2、G3、G4游戲的發(fā)行進行決定/認證，以便在發(fā)行前審查游戲的內容和劇本。

以G1牌照為例。企業(yè)應當首先向信息和通信部（MIC）申請《提供G1在線視頻游戲服務的許可證》，并在該證書至少還有1年有效期的前提下，向MIC申請獲批《G1在線視頻游戲場景內容的決定》。兩證齊備，才能發(fā)行游戲。牌照許可期限為1-10年，期滿后可以延續(xù)展一次，為期一年。

同時，在越南發(fā)行游戲需要遵守一大堆合規(guī)義務。仍以G1為例，咱們這里挑重點說：

1. 本地服務器要求，在越南擁有至少1個服務器系統(tǒng)，以滿足檢查、存儲、提供信息和解決客訴相關的服務；

2. 必須有官網(wǎng)，得建立一個提供視頻游戲服務的網(wǎng)站；

3. 接入本地支付，游戲的支付管理系統(tǒng)必須位于越南，與從越南提供支付支持服務的企業(yè)連接；

4. 進行游戲分級并公示；

5. G1游戲在發(fā)牌6個月后必須上線，否則牌照取消；

6. 防沉迷，18歲以下每天限制為180分鐘；

7. 防沉迷提示，在游戲論壇和設備屏幕上的可識別位置顯示警告每天玩游戲超過180分鐘將對健康產(chǎn)生不利影響；

8. 具有存儲和更新玩家個人信息的能力，如果玩家未滿14周歲且無身份證，則由玩家的法定監(jiān)護人決定注冊監(jiān)護人的個人信息，以表示同意并依法承擔注冊責任；

9. 停服提前90日公告+提供保障玩家利益的處理方案，并提前15日向MIC報告。

值得一提的是，其中的本地支付要求近年來有所強化。在2022年修訂第15/2020/ND-CP號法令時，第104條第5款特意新增一項規(guī)定，未接入本地支付的，將處以5000萬至7000萬越南盾罰款。越南政府2023年發(fā)布的針對游戲監(jiān)管的修正草案（下稱2023草案）附件也寫明，申請G1牌照時，企業(yè)需要承諾所有游戲的支付支持和連接系統(tǒng)都設在越南，由公司負責管理和運營。順帶提示一句，雖然這一款項看似罰得不多，但鑒于各方勢力現(xiàn)在都缺錢，實踐中可能存在一些借著該條打組合拳、變著法兒卡流水的情況。

三、不設本地實體，還得交離岸稅

錢賺到了怎么拿回來也是個問題。尤其是此前各家大都回去找越南當?shù)卮k，在享受發(fā)行一條龍服務的同時，也不免有被卡脖子的時候。

我們理解，強化線上產(chǎn)品離岸稅監(jiān)管會是這兩年的趨勢。早在2021年9月越南財政部發(fā)布的第80/2021/TT-BTC號法案中，有一章便重點介紹了外國公司在沒有常設機構（PE）的情況下在越南開展跨境電子商務和數(shù)字業(yè)務等的征稅機制。在該法案于2022年1月1日正式生效后，越南稅務總局（GDT）迅速地于2022年3月21日正式開通了負責相關稅務登記、申報和支付的門戶網(wǎng)站。截至目前，已有Google、meta、Microsoft、TikTok、Netflix 和Apple等96家外國供應商在其上注冊，并已累計貢獻了15.6萬億越南盾的稅收。據(jù)統(tǒng)計，僅2024年前五個月，這些企業(yè)的繳稅總額就已超過4萬億越南盾。

稅收的整體脈絡比較復雜。簡化而言，這部分征稅邏輯可以這么理解：

1. 在越南境內有實體：增值稅（VAT）+企業(yè)所得稅（CIT）

2. 在越南境內無實體：外國承包商預扣稅（FCWT），稅種實質上為VAT+CIT，但稅率和申報方法等有所不同

其中，F(xiàn)CWT的締約雙方為越南本地實體（包括在越南注冊成立的外商投資企業(yè)）與外國締約方（在越南無實體），其中越南締約方作為扣繳義務人負責代扣代繳。也即，如果咱是與越南本地代辦簽訂的商業(yè)合作合同，本身在越南沒有實體，那么就得適用這條，由代辦負責代扣代繳。

四、新法動態(tài)：未保/真金/直播都想嚴管

咱上面提到這些近兩年可能還有修改。根據(jù)2023草案，游戲相關的規(guī)定可能迎來一波大改。其中比較肉痛的是，牌照最長期限可能從10年縮短為5年，未成年人防沉迷限制時間從180分鐘縮短為60分鐘，防沉迷提示要求每30分鐘一次。目前草案尚未正式通過，仍有修改的可能，我們也在持續(xù)觀察。此外，如下兩點也值得關注：

1. 禁止向真金游戲發(fā)牌

這也不是什么新鮮事，但在2023年的法案草案中被進一步明確了。在十分古早的年代，越南政府曾對不兌換獎勵的棋牌游戲網(wǎng)開一面。但監(jiān)管逐漸也發(fā)現(xiàn)，口子開了，就有各種人變著法兒往里頭鉆，遂在2010年暫停其發(fā)牌。而根據(jù)2023草案的新增內容，模擬賭博或【使用】撲克牌圖像的游戲——不好意思，看著像的咱也管——一律禁止持牌。

2. 大型直播平臺持牌

2023草案還有新增直播牌照的打算——只有擁有社交媒體許可證的社交網(wǎng)絡（國內組織、企業(yè)）或已向MIC通報活動的社交網(wǎng)絡（在越南提供跨境服務的國外組織、企業(yè)）才能提供直播服務。根據(jù)目前法案的文本，監(jiān)管擬針對每月固定訪問量超過1萬名用戶的越南直播平臺實施許可制，對于未達到這一門檻的直播平臺實施備案制；且無論哪種，均要求用戶必須在經(jīng)過實名認證+電話號碼認證后才能發(fā)內容、發(fā)評論、開直播，否則只能進行并無互動性的內容瀏覽。

五、靴子尚未落地，監(jiān)管將否趨嚴？

2023草案尚未最終敲定，且其中部分條款爭議較大，目前仍有待觀察。不過，縱觀越南近兩年的政策趨勢，卻也能看出監(jiān)管動作存在某種擰巴特質。以稅收政策為例，當局雖然有對游戲產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一征收消費稅的心，但目前仍舉棋不定。一方面，有司也統(tǒng)計過，2008-2023年批準的近940款游戲中進口占比87%，且絕大部分來自中國，因此還是想要肥水不流外人田；而另一方面，當局也希望扶持本國游戲產(chǎn)業(yè)，擔心一刀切的政策會打壓越南國內的游戲市場。例如，MIC下屬的廣播和電子信息管理局局長黎光圖杜就曾在越南GameVerse 2024大會開幕式上表示，目前越南本土企業(yè)都跑新加坡開公司了，再加稅，那國內基本沒人了；所以對那些土生土長的越南游戲公司要扶持，就還是得在政策上溫柔點兒。也正因如此，雖然越南擬對游戲征收消費稅的新聞曾經(jīng)有過一段時間的討論，但最后還是沒了下文。與之類似，在游戲持牌問題上，越南本土企業(yè)與出海的外國企業(yè)同樣會面臨復雜的監(jiān)管環(huán)境與繁雜的手續(xù)要求，此時如果再度加碼，對于本土產(chǎn)業(yè)也并非良策。

不過，我們還是得再多說一句：擰巴并不意味著擺爛，各家為了自己的KPI可積極著呢。想想今年上半年Steam和Netflix的瓜，再看看您找的代辦最近是不是有點兒兇相畢露——所以說，當前的越南市場已今非昔比，前幾年的那些個老方子，該扔就扔了吧。