作者 | 落日飛車
12月5日，聯(lián)眾發(fā)布公告稱，董事會認為，集團已實際失去對間接非全資附屬公司AGAE的控制權(quán)，因此集團2023年財務(wù)報表將終止綜合入賬AGAE并將其列為「已終止經(jīng)營業(yè)務(wù)」。
聯(lián)眾這幾年專注于發(fā)展移動端和棋牌游戲直播，聲量不如以往那么大。但在早年，這家廠商有「棋牌皇帝」之稱，其于1998年在北京創(chuàng)立，一度發(fā)展成為了當時世界最大的網(wǎng)游平臺，注冊用戶超2億。聯(lián)眾于2014年登陸港交所，5年后旗下電競業(yè)務(wù)被分拆出去在美股上市，并以股票代碼AESE開始交易。2023年3月，AESE更名為AGAE（即Allied Gaming & Entertainment Inc.）。
聯(lián)眾的海外收入基本由AGAE產(chǎn)生。后者主要在全球電競場館開展電競游戲業(yè)務(wù)，包括提供頂尖設(shè)備供電競愛好者同臺競技、舉辦電競明星現(xiàn)場活動，為企業(yè)活動、錦標賽、游戲發(fā)布會等提供場所。AGAE還擁有一個移動電競館（Allied Esports Trucks），也就是一輛18輪半拖掛車，可改裝成電競館及對戰(zhàn)舞臺，具備完整的內(nèi)容制作能力及互動式演播室。此外公司還經(jīng)營有手游發(fā)行業(yè)務(wù)。
2023年，AGAE的營收為766萬美元（約合人民幣5556萬）。截至2023年12月31日，聯(lián)眾持有AGAE約32.6%的股權(quán)。最新公告顯示，AGAE的收入占聯(lián)眾總營收的約19.63%。終止綜合入賬AGAE，預計將對集團2023年財務(wù)報表產(chǎn)生較大影響。
聯(lián)眾近一年可謂是狀況百出。原本集團需在2024年3月31日或之前發(fā)布2023年財報，但一直延遲沒有發(fā)布，連帶著2024年中期報告也被推遲了。受此影響，集團的股票交易也自2024年3月28日停牌至今。
如今這個局面其實與AGAE有很大關(guān)聯(lián)。
這事還得從今年3月說起。當時聯(lián)眾發(fā)布公告稱，將延遲發(fā)布2023年年度業(yè)績，原因是核數(shù)師要求集團收集及整理完成審計程序所需的資料及文件，包括AGAE的財務(wù)資料，集團需要額外時間一一落實。
5月21日，集團進一步披露核數(shù)師所要求提供的證明文件，包括：①集團前任行政總裁及前任非執(zhí)行董事李揚揚代表集團間接向AGAE兩名前任董事支付遣散費及若干法律相關(guān)開支（以下簡稱「開支支付交易」）；②就委聘兩家收債機構(gòu)追討未償還貸款所產(chǎn)生的服務(wù)費（以下簡稱「債務(wù)追討交易」）等。
注：李揚揚于2021年1月1日~2021年5月1日出任聯(lián)眾董事會主席兼代理行政總裁。聯(lián)眾現(xiàn)任行政總裁為陸京生。
根據(jù)聯(lián)眾后續(xù)發(fā)布的多則公告，「開支支付交易」指的是2023年12月31日，李揚揚與集團就2021~2023年內(nèi)產(chǎn)生的一筆800萬元的開支（包括法律費用及遣散費）訂立一項代支付協(xié)議，但該等收入未計入集團2021~2023年的財務(wù)報表。而在核實中，李揚揚確認保留有開支發(fā)票，但僅在2023年12月向集團提供相關(guān)發(fā)票。
「債務(wù)追討交易」則包括集團借給AGAE前任行政總裁伍國梁的貸款，以及營收其他第三方之未償還貸款。
伍國梁原為聯(lián)眾的核心管理員，自AGAE上市后，他陸續(xù)辭去集團執(zhí)行董事、聯(lián)席行政總裁的職務(wù)，并于2019年8月9日被委任為AGAE行政總裁。2021年7月，他辭去AGAE行政總裁一職。根據(jù)離職協(xié)議，AGAE承諾向伍國梁提供一些離職補償，包括在12個月內(nèi)支付40萬美元的遣散費等。
據(jù)了解，伍國梁曾在2018年12月向聯(lián)眾借了500萬港元的貸款。過去約定，該貸款將以未支付伍國梁的AGAE遣散費所抵銷。但在去年7月，集團委托第三方收債機構(gòu)追討該貸款。2023年12月21日發(fā)布的公告，集團口風又變了，稱與伍國梁達成了債務(wù)清償協(xié)議，并按約定收回了有關(guān)款項。
這筆款項中間到底出了什么變故，尚未可知。但可以確定的是，但可以確定的是，伍國梁與AGAE的分手并不愉快。
就在去年10月，伍國梁對AGAE提起仲裁，指控AGAE違反與其訂立的遣散費等相關(guān)雇傭條約。今年5月，伍國梁又向港交所遞交一封投訴函，稱AGAE在結(jié)算遣散費及其向聯(lián)眾貸款方面行使欺詐性協(xié)議。據(jù)悉當時聯(lián)眾的一名主要股東也向港交所發(fā)了投訴函，對AGAE或其附屬公司提出多項指控。同月，聯(lián)眾發(fā)布公告稱，根據(jù)集團了解到的情形，向伍國梁借出的500萬港元款項，可能涉嫌相關(guān)犯罪行為，集團已向香港警方報案。
對此AGAE也進行了反擊。去年11月，AGAE全面否認伍國梁的所有指控，并表示公司發(fā)現(xiàn)伍國梁的諸多行為可能違反了其在AGAE任職期間的職責與義務(wù)。今年8月，AGAE對伍國梁提起反訴，指控后者在任職期間可能存在違反信托義務(wù)的行為。目前仲裁程序仍在進行中。
波及AGAE等多筆款項溯源困難，以至于原核數(shù)師辭任，換成了新的會計事務(wù)所，聯(lián)眾更是設(shè)立特別調(diào)查委員會、委聘獨立第三方調(diào)查機構(gòu)、委聘獨立第三方內(nèi)部監(jiān)控顧問，來調(diào)查相關(guān)事項。
雪上加霜的是，在此期間，聯(lián)眾還發(fā)現(xiàn)AGAE在逐漸脫離集團的控制。
聯(lián)眾今年6月發(fā)布的一份公告便初見端倪。其中提到，AGAE的董事會批準了一項關(guān)于AGAE章程的修正案，內(nèi)容有關(guān)修改AGAE章程的投票門檻。此外，AGAE董事會批準了幾項與AGAE的2024年股東大會相關(guān)的決議——這些決議涉及兩名指定投資者在規(guī)定限制內(nèi)收購AGAE的額外股份，可能導致聯(lián)眾對AGAE的控制權(quán)發(fā)生潛在變化。
AGAE的章程變更及關(guān)于2024年股東大會的多項決議
緊接著在7月11日，聯(lián)眾再次披露，上述兩名指定投資者遞交的最新表格及早前其他相關(guān)表格顯示，其已多次收購AGAE的額外股份。集團也就該收購咨詢了法律顧問和審計師，以評估其帶來的影響和后果。
根據(jù)公開信息，兩名指定投資者應(yīng)該是Knighted Pastures LLC及其唯一管理人Roy Choi。它們于2023年多次購買AGAE的股份，所持股權(quán)從2023年年初的21%增至2023年底的27.7%。并且它們還持有190000份五年期認股權(quán)證，可購買AGAE普通股股份。
相反，自合并及分拆上市交易完成以來，聯(lián)眾間接持有的AGAE股份并無變動。從Knighted及Roy后續(xù)提交的表格來看，它們共同持有的AGAE總股份，已與聯(lián)眾非常接近。
再加上，早年聯(lián)眾委任AGAE的六名董事最晚已于2022年結(jié)束任期，根據(jù)2023年AGAE的章程規(guī)定，聯(lián)眾已實際無法主導選擇AGAE董事會成員的提名流程，亦無委任及批準AGAE董事會大多數(shù)董事的能力——還能代表聯(lián)眾在AGAE參與董事/高管的提名和審議的，僅剩聯(lián)眾行政總裁陸京生一人，除此外，之前被聯(lián)眾當作代表「塞進」AGAE的成員大多已辭去聯(lián)眾董事或管理要職。
結(jié)果自然很不樂觀。9~10月，聯(lián)眾連發(fā)公告表示，AGAE及其董事會/管理層在相關(guān)事件中的決定不合理也未充分且審慎地考慮全體董事（尤其是投反對票的董事）的意見，而這可能表明集團在AGAE的控制權(quán)發(fā)生變化。而基于聯(lián)眾在AGAE的股份不斷被稀釋，以及AGAE章程修正案等相關(guān)事項已經(jīng)或?qū)瘓F造成的損害，聯(lián)眾也向AGAE進行多輪問詢，并發(fā)出律師函提出相關(guān)訴求，包括催促AGAE盡快回應(yīng)和召開股東大會、提名更換現(xiàn)任董事等。同時集團將視問詢及調(diào)查結(jié)果采取適當措施，包括但不限于法律訴訟等方式。
但身處風暴中心的AGAE似乎并不怎么上心。今年9月，AGAE承認確有其事（聯(lián)眾的控訴），并表示公司尊重并重視所有股東的意見，正在積極回應(yīng)相關(guān)訴求，但堅決不同意聯(lián)眾對董事會最近決定的定性。次月，AGAE稱公司收到聯(lián)眾發(fā)出的信函，要求公司修改章程并允許聯(lián)眾收購更多股份，對此AGAE認為聯(lián)眾的要求違背了AGAE及其股東的利益。
甚至之后AGAE還與另一獨立第三方機構(gòu)（Blue Planet New Energy Technology Limited）訂立認購協(xié)議，同意向其出售及發(fā)行600萬股AGAE股份及最多600萬股AGAE額外股份的認股權(quán)證。這一操作也再次收獲了聯(lián)眾發(fā)出的律師函，截至目前AGAE仍未正式回應(yīng)。
而基于以上事項，才使得聯(lián)眾決定2023年報不再綜合入賬AGAE的財務(wù)狀況、業(yè)績及現(xiàn)金流。據(jù)悉關(guān)于2023年的年度審核仍在進行，集團正在量化本次終止入賬的財務(wù)影響。
注：表格中聯(lián)眾營收有計入AGAE的收入。
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